Akcje beznominałowe w prostej spółce akcyjnej

Akcje beznominałowe są nowością w polskim porządku prawnym. Już w lipcu 2021 r. pojawią się w odniesieniu do prostej spółki akcyjnej (PSA). Zostały one wprowadzone w odpowiedzi na potrzeby start-upów, których największym kapitałem jest zazwyczaj pomysł, umiejętności czy know-how, a niekoniecznie znaczne środki finansowe, które mogłyby zostać wniesione na poczet spółki. Mają one ułatwić twórcom start-upów zdobycie inwestorów, przy jednoczesnym zachowaniu kontroli nad spółką.

Brak powiązania z kapitałem akcyjnym

Wprowadzona regulacja odnosząca się do PSA wprowadza kategorię znacznie odróżniająca od dotychczasowego rozumienia akcji w klasycznej spółce akcyjnej czy komandytowo-akcyjnej. W wymienionych spółkach akcja jest ściśle związana z kapitałem zakładowym oraz posiada wartość nominalną. Natomiast w uregulowaniu prostej spółce akcyjnej dokonano diametralnej zmiany. Zgodnie z art. 3002 § 3 k.s.h. akcje [w PSA] nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne. Oznacza to, że stanowią one coś zupełnie odrębnego, co nie wchodzi w skład kapitału akcyjnego. Kapitał akcyjny w PSA zastąpił znany dotychczas w innych spółkach kapitał zakładowy. Jego wartość może wynosić minimum 1 zł. Na jego pokrycie mogą być wnoszone wkłady zarówno pieniężne jak i niepieniężne, np. w postaci środków finansowych, natomiast nie mogą to być wkłady w postaci świadczenia pracy lub usług (art. 14 § 1 k.s.h.). Natomiast, jako że akcje w PSA są oderwane od kapitału akcyjnego, mogą zostać pokryte wkładem w postaci świadczenia pracy lub usług, a także innymi niezbywalnymi prawami majątkowymi. 

Tak jak w innych spółkach handlowych, z akcjami w prostej spółce akcyjnej można powiązać uprawnienia członkowskie akcjonariuszy. Są one także niepodzielne, podobnie jak w spółce akcyjnej czy komandytowo-akcyjnej. Ponadto wyróżnia je brak wartości nominalnej, tzn. odmiennie od uregulowania klasycznej spółki akcyjnej nie posiadają one z góry określonej wartości.

Co oznacza to w praktyce?

Na potrzeby wyjaśnienia tej problematyki, w dużym uproszczeniu załóżmy, że mamy dwóch wspólników – wspólnika A i wspólnika B. Najpierw przenalizujmy sytuację w klasycznej spółce akcyjnej, w której kapitał zakładowy, zgodnie z art. 302 k.s.h. dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Wspólnik A chce wnieść do spółki 300.000,00 zł, natomiast wspólnik B 10.000,00 zł. Załóżmy, że wartość nominalna jednej akcji będzie wynosiła 100,00 zł. W takim razie, wspólnik A będzie dysponował liczbą 3000 akcji (300.000,00 zł : 100,00 zł = 3000), a wspólnik B liczbą 100 akcji (10.000,00 zł : 100,00 zł = 100). Natomiast w przypadku prostej spółki akcyjnej, akcje nie będą powiązane z kapitałem akcyjnym i nie będą miały wartości nominalnej. Przy założeniu, że wspólnik A i B chcą wnieść odpowiednio 300.000,00 zł i 10.000,00 zł na pokrycie akcji, będą oni mogli się dowolnie umówić co do ceny emisyjnej za poszczególne akcje. Tym samym za dowolny wkład można otrzymać dowolną ilość akcji, zależnie od umowy między akcjonariuszami. Wspólnik A i wspólnik B mogliby się więc umówić tytułem przykładu, że wspólnik A obejmie 300 akcji, po 1.000,00 zł za jedną (300.000,00 zł : 1.000,00 zł = 300), natomiast wspólnik B obejmie 10 000 akcji za 1,00 zł jedną (10.000,00 zł : 1,00 zł = 10 000). 

Taka konstrukcja akcji pozwala na uelastycznienie struktury majątkowej prostej spółki akcyjnej, a także na zachowanie kontroli nad spółką przez wspólnika, który niekoniecznie dysponuje możliwością włożenia znacznych środków pieniężnych, a za to dysponuje umiejętnościami czy specjalistyczną wiedzą. 

Akcje beznominałowe nie są nowością w porządkach prawnych innych państw, m.in. Stany Zjednoczone, Wielka Brytania, gdzie z powodzeniem funkcjonują.

Autorka: Karolina Saska

- Advertisement -

Więcej artykułów

Zostaw odpowiedź

Please enter your comment!
Please enter your name here