poniedziałek, 14 czerwca, 2021

Dematerializacja akcji i rejestr akcjonariuszy

Przeczytaj koniecznie

Z dniem 1 marca 2021 r., przedsiębiorcy staną przed obowiązkową dematerializacją akcji, czyli zmianą formy posiadanych akcji z materialnej (forma dokumentu) na zapis elektroniczny uwidoczniony w określonym rejestrze. 

Z początkiem marca wszystkie akcje będą miały formę elektroniczną uwidocznioną we właściwym rejestrze akcjonariuszy. Zmiany te wprowadza przede wszystkim ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798, z 2020 r. poz. 288, 875, 1086, z 2021 r. poz. 187.), a precyzyjniej określa to art. 15 ust. 1: Moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r. Jednocześnie z tym dniem moc nabywają wpisy we właściwych rejestrach akcjonariuszy. 

Z tym samym dniem uzyskują moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy, a w przypadku spółki niebędącej spółką publiczną w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 9               w brzmieniu dotychczasowym, której walne zgromadzenie podjęło uchwałę o zarejestrowaniu jej akcji w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy zmienianej w art. 9, zapisy jej akcji na rachunkach papierów wartościowych.

Jest to spora zmiana, ponieważ instytucja akcji na okaziciela funkcjonująca od początku istnienia kodeksu spółek handlowych przestanie funkcjonować, na co muszą być przygotowane podmioty, które w przeszłości wyemitowały ten typ akcji.

Dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe, przez okres pięciu lat od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy. Akcjonariusz posiadający akcje w formie fizycznej, nie będzie mógł już przedstawić swoich praw w spółce w formie na okaziciela, a jedynie będąc uwidoczniony w rejestrze akcjonariuszy.

Przedstawione zmiany uzasadnia się przede wszystkim w przeciwdziałaniu ustawodawcy w procesach prania pieniędzy. Reforma k.s.h. przypisze każdą akcję (wcześniejsze na okaziciela) właściwemu akcjonariuszowi spółki akcyjnej.

Rejestr akcjonariuszy

Spółki akcyjne, przed którymi stoi istotna zmiana, będą zobowiązane wdrożyć taki rejestr w praktyce. Nowo zakładane spółki akcyjne będą już od samego początku funkcjonowania spółki zobowiązane posiadać rejestr akcjonariuszy. 

Rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych na podstawie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Takim podmiotem prowadzącym rejestr będą przede wszystkim domy maklerskie.

Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych. Tym samym ustawodawca nie zdecydował się na utworzenie jednolitego i scentralizowanego rejestru wszystkich akcjonariuszy dla każdej ze spółek akcyjnych. 

Wobec czego nabycie akcji albo ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika, albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery albo odrębne oznaczenia.

Podsumowanie

Na ten moment problematyczna jest ocena przedstawionych zmian. Na efekty dematerializacji będzie trzeba jeszcze poczekać. Co więcej reforma powoduje szereg kontrowersji w zakresie ochrony danych osobowych akcjonariuszy i ich anonimowości oraz nakłada na spółki akcyjne szereg dodatkowych obowiązków.

Natomiast jako zaletę można wymienić brak ryzyka utraty dokumentów na okaziciela czy też efektywniejsze określenie akcjonariuszy (np.: dla procesów due diligence).

Autor: Jakub Steciuk

Źródła:

https://www.youtube.com/watch?v=jxBFXfKFOG8&t=77s – prof. Katarzyna Bilewska /Rzecz o prawie/

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798, z 2020 r. poz. 288, 875, 1086, z 2021 r. poz. 187.)

- Advertisement -

Więcej artykułów

Zostaw odpowiedź

Please enter your comment!
Please enter your name here

Najnowsze artykuły