Zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwem w spadku

Od momentu transformacji ustrojowej jednoosobowa działalność gospodarcza stała się podstawową formą prowadzenia przedsiębiorstwa. Szczególnie dla drobnych przedsiębiorców jest ona o wiele łatwiejsza od prowadzenia działalności np: w formie spółki prawa handlowego. Wraz z upływem lat coraz większym problemem stawała się jednak kwestia sukcesji takich przedsiębiorstw. Jeszcze do niedawna śmierć przedsiębiorcy oznaczała tak naprawdę zakończenie jego działalności i możliwość jej wznowienia przez następców zmarłego dopiero po tym, gdy sami zarejestrują nową działalność w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Problemem były także sprawy spadkowe, spadkobiercy zmarłego często wdawali się w spór, który mógł trwać latami a w tym czasie przedsiębiorstwo zmarłego schodziło z rynku. Dziedziczeniu podlegał tylko majątek przedsiębiorcy. 

Sytuację poprawiło uchwalenie ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw. Od momentu jej wejścia w życie przedsiębiorca może zgłosić do CEIDG zarządcę sukcesyjnego, który w przypadku jego śmierci zarządza jego przedsiębiorstwem do momentu zakończenia postępowania spadkowego. Zarządca musi być osobą fizyczną posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych. Musi ona wyrazić zgodę na powołanie na tę funkcję. Choć w jednym czasie możliwe jest wykonywanie obowiązków zarządcy sukcesyjnego tylko przez jedną osobę, przedsiębiorca może też powołać niejako “rezerwowego” zarządcę, który przejąłby prowadzenie przedsiębiorstwa w sytuacji, gdyby zarządca wskazany jako pierwszy, z różnych powodów, nie mógł wykonywać swoich obowiązków. Dokonanie wpisu zarządcy sukcesyjnego do CEIDG ma charakter konstytutywny. Próba powołania przez przedsiębiorcę zarządcy sukcesyjnego w inny sposób np: w testamencie, nie ma skutków prawnych. Jedyną przeszkodą dla jego ustanowienia jest ogłoszenie upadłości przez przedsiębiorcę. 

Możliwe jest także ustanowienie zarządcy sukcesyjnego już po śmierci przedsiębiorcy, w ciągu dwóch miesięcy od tego zdarzenia. Może to uczynić jego spadkobierca, który przyjął spadek; zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny i któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku lub małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku. Dla ustanowienia w ten sposób zarządcy konieczne jest dochowanie formy aktu notarialnego oraz zgoda osób, których udział w przedsiębiorstwie przekracza 85%. W tym przypadku to notariusz dokonuje zgłoszenia do CEIDG. 

Zgodnie z przepisami rozdziału 8 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, możliwe jest także ustanowienie zarządcy sukcesyjnego w spółce cywilnej. Wówczas, po śmierci wspólnika, jego prawa i obowiązki wykonuje zarządca sukcesyjny. 

Po śmierci przedsiębiorcy zarządca sukcesyjny przejmuje wykonywanie praw i obowiązków zmarłego związanych z wykonywaną przez niego działalnością gospodarczą. Pozostają także w mocy umowy zawarte przez przedsiębiorcę, za wyjątkiem tych, których wykonywanie związane jest z osobistymi przymiotami zmarłego. W sytuacji, kiedy zarządca sukcesyjny nie został powołany za życia przedsiębiorcy, do momentu jego ustanowienia lub bezskutecznego upływu okresu, w którym może on zostać powołany, każda ze stron umowy może powstrzymywać się od spełnienia świadczenia, chyba, że osoba uprawniona do ustanowienia zarządcy sukcesyjnego zaproponuje świadczenie wzajemne. Bieg terminów umownych ulega w tym okresie zawieszeniu. Przedsiębiorstwo działa pod dotychczasową firmą, z dodaniem sformułowania “w spadku”. Zarządca działa we własnym imieniu, jednak na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa. Zarząd sukcesyjny ma charakter tymczasowy, sprawowany jest do momentu załatwienia przez spadkobierców przedsiębiorcy formalności związanych z dziedziczeniem i może być wykonywany przez maksymalnie dwa lata od momentu śmierci przedsiębiorcy. Okres ten, z ważnych przyczyn, może być jednak wydłużony przez sąd do lat pięciu. 

Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przyniosła także duże konsekwencje dla prawa podatkowego. Numer NIP nadany przedsiębiorcy pozostaje ważny do momentu wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego lub bezskutecznego upływu terminu na jego powołanie, dzięki czemu przedsiębiorstwo w spadku może skutecznie wypełniać swoje zobowiązania podatkowe. Ustawa o zarządzie sukcesyjnym zwolniła także, pod pewnymi warunkami, z podatku od spadków i darowizn, nabywców przedsiębiorstwa w drodze dziedziczenia i zapisu windykacyjnego. 

Wprowadzenie instytucji zarządu sukcesyjnego przyniosło także niebagatelne zmiany w prawie pracy. Przed 2018 rokiem umowy o pracę co do zasady wygasały w momencie śmierci pracodawcy. Obecnie umowy te pozostają w mocy do momentu wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego chyba, że do tego czasu pracownik zostanie przejęty przez nowego pracodawcę. Złagodzono także skutki śmierci pracodawcy w sytuacji, w której przed śmiercią pracodawcy nie powołano zarządcy sukcesyjnego, przedłużając trwanie umów o pracę do 30 dni od tego momentu oraz przyznając pracownikowi prawo ponownego zatrudnienia, jeśli zarząd sukcesyjny zostanie ustanowiony upływie tego okresu. 

Należy niewątpliwie pozytywnie ocenić wprowadzenie do polskiego porządku prawnego instytucji zarządu sukcesyjnego. Pierwsze ponad dwa lata jej funkcjonowania pokazały, że była ona potrzebna i przedsiębiorcy chętnie z niej korzystają – według danych z listopada 2020 roku zarządcę sukcesyjnego powołało niemal 20 tys. z nich. Przede wszystkim dała jednak szansę na łatwiejszy rozwój małych biznesów w rękach kolejnych pokoleń.

autor: Krzysztof Karczewski

Bibliografia:

Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2020 r. Poz. 170)

J. Waszczuk-Napiórkowska, “Ustanowienie zarządu sukcesyjnego. Powołanie zarządcy sukcesyjnego”, Prawo w Działaniu  2020, nr 44, s. 242-258

A. Olszar  “Sukcesja firm jednoosobowych. Tymczasowe zarządzanie przedsiębiorstwem po śmierci właściciela” Link: https://www.parp.gov.pl/component/content/article/57879:sukcesja-firm-jednoosobowych-tymczasowe-zarzadzanie-przedsiebiorstwem-po-smierci-wlasciciela

“2 lata ustawy o zarządzie sukcesyjnym – blisko 2 tys. działających zarządców sukcesyjnych” 

Link: https://www.gov.pl/web/rozwoj-praca-technologia/2-lata-ustawy-o-zarzadzie-sukcesyjnym–blisko-2-tys-dzialajacych-zarzadcow-sukcesyjnych

- Advertisement -

Więcej artykułów

Zostaw odpowiedź

Please enter your comment!
Please enter your name here